外国公司能在土耳其开设分公司吗？法律指南

外国公司在土耳其开展业务的方式

土耳其凭借其战略位置、不断增长的经济和年轻的人口，已成为国际公司极具吸引力的市场。外国公司若希望在土耳其开展商业活动，根据土耳其法律框架，有几种不同的结构选项。在本指南中，我们将详细审查分公司（branch office）、联络处（liaison office）和子公司（subsidiary）的选项，并比较每种结构的优缺点。

选择正确的结构取决于公司的经营目的、资本预算和长期战略。Emir Law & Consulting为客户提供全面的法律咨询，以确定最合适的结构。

1. 开设分公司（Branch Office）

什么是分公司？

分公司是允许外国公司在土耳其以自己的名义和账户进行商业活动的结构。根据《土耳其商业法》第40条和《外国直接投资法》（第4875号法案），外国公司可以通过开设分公司在土耳其直接开展商业活动。

分公司在法律上不具备独立的法人资格；作为母公司的一部分进行运作。然而，就其在土耳其的活动而言，需遵循土耳其法律，并承担纳税义务。

开设分公司所需文件

• 董事会决议：由母公司授权机构作出的在土耳其开设分公司的决议
• 公司章程：母公司最新章程的公证和加注认证翻译
• 注册证明：母公司注册所在国家的商业注册证明
• 授权书：授予土耳其分公司经理或授权代表的公证授权书
• 签字声明：分公司授权人的公证签字声明
• 营业执照：证明母公司正在运营的文件
• 资本承诺：显示分公司分配的资本金额的文件

商业注册登记流程

开设分公司需向相关省商业注册局申请。申请步骤如下：

1. 通过MERSIS（中央注册系统）在线申请
2. 将必要文件以实物形式提交至商业注册局
3. 商业注册局审核文件并进行登记
4. 在《土耳其商业登记公报》上公告
5. 税务局纳税人登记
6. 社会保障机构（SGK）工作场所登记

分公司的税务义务

在土耳其经营的外国公司分公司需就其在土耳其活动中获得的收入缴纳公司税。截至2026年，公司税率为25%。此外，分公司还需承担增值税义务、预扣税义务及年度申报义务。

重要的是，若分公司向母公司进行利润转移，将适用10%的利润分配预扣税。但根据土耳其与相关国家签订的避免双重征税协议，该税率可能降低。

分公司的活动限制

分公司通常可以在母公司的业务领域内开展活动。然而，在某些行业中，外国公司分公司可能会受到特殊限制。银行业、保险业及某些特定监管行业需要额外的许可证和许可。

2. 联络处（Liaison Office）

什么是联络处？

联络处是外国公司在土耳其设立的用于进行市场研究、推广和沟通活动的结构，而不进行商业活动。根据第4875号《外国直接投资法》，需经工业和技术部批准设立。

开设联络处的流程

• 部申请：向工业和技术部激励应用和外国资本总局申请
• 经营许可：首次申请最多可获得3年许可，可延长
• 母公司文件：成立文件、业务报告、授权文件
• 租赁合同：土耳其办公室地址的租赁合同

联络处的限制

联络处不得从事商业活动，也不得获得收入。其费用完全由境外母公司通过外汇转移承担。联络处不是纳税人；但其员工需承担SGK义务及所得税预扣。

联络处可进行的活动仅限于：

• 市场研究和可行性研究
• 母公司产品和服务的推广
• 与土耳其的业务伙伴和客户沟通
• 质量控制和技术支持活动
• 供应商研究和供应链协调

3. 设立子公司（Subsidiary）

什么是子公司？

子公司是外国公司在土耳其设立的独立的土耳其公司。母公司通过持有全部或大部分股份进行控制。子公司拥有自己的法人资格，受《土耳其商业法》管辖。

外国投资者通常选择以有限责任公司（Ltd. Şti.）或股份公司（A.Ş.）的形式设立子公司。关于这两种公司类型的优缺点的详细信息，请参阅公司法服务。

设立子公司的优势

• 有限责任：母公司的责任仅限于其资本份额
• 独立法人：根据土耳其法律具有完全权限的公司
• 商业活动自由：可开展各种商业活动
• 参与公共招标：作为土耳其公司可参与公共招标
• 享受投资激励：可享受政府激励和支持
• 税务规划：有效利用避免双重征税协议

资本要求

截至2026年，最低资本要求如下：

• 有限责任公司：最低10,000土耳其里拉资本（至少25%需在成立时支付）
• 股份公司：最低50,000土耳其里拉资本（接受注册资本制度的非上市A.Ş.最低100,000土耳其里拉）

对比表：分公司 vs 联络处 vs 子公司

下表比较了三种结构的基本特征：

• 法人资格：分公司 - 否 | 联络处 - 否 | 子公司 - 是
• 商业活动：分公司 - 是 | 联络处 - 否 | 子公司 - 是
• 收入获取：分公司 - 是 | 联络处 - 否 | 子公司 - 是
• 纳税人：分公司 - 是 | 联络处 - 有限 | 子公司 - 是
• 公司税：分公司 - 25% | 联络处 - 免税 | 子公司 - 25%
• 有限责任：分公司 - 否 | 联络处 - 不适用 | 子公司 - 是
• 成立时间：分公司 - 2-4周 | 联络处 - 3-6周 | 子公司 - 1-2周
• 最低资本：分公司 - 未指定 | 联络处 - 无 | 子公司 - 10,000-50,000土耳其里拉

您应该选择哪种结构？

适合选择分公司的情况

当母公司希望直接将其业务扩展至土耳其、以母公司名义向客户提供服务以及在某些特定行业（尤其是建筑和工程项目）中开展业务时，分公司结构是合适的。

适合选择联络处的情况

对于希望了解土耳其市场、尚无商业活动计划、进行市场研究并与潜在业务伙伴沟通的公司而言，联络处是理想的起点。

适合选择子公司的情况

对于计划在土耳其进行长期投资、希望开展全面商业活动、目标参与公共招标并享受政府激励的投资者而言，子公司是最合适的选择。

结论与专业支持

外国公司在土耳其开展业务所选择的结构因多种因素而异。错误的结构选择可能导致不必要的税务负担、运营限制和法律风险。

Emir Law & Consulting为外国公司制定进入土耳其的战略、公司成立、分公司登记及所有法律流程的管理提供全面的法律支持。我们的专业律师团队将帮助您为您的公司确定最合适的结构，请与我们联系。