Yabancı Şirket Türkiye'de Şube Açabilir mi? Hukuki Rehber

Yabancı Şirketlerin Türkiye'de Faaliyet Gösterme Yolları

Türkiye, stratejik konumu, büyüyen ekonomisi ve genç nüfusu ile uluslararası şirketler için son derece cazip bir pazar haline gelmiştir. Yabancı şirketlerin Türkiye'de ticari faaliyet yürütmek istemeleri durumunda, Türk hukuku çerçevesinde birkaç farklı yapılanma seçeneği bulunmaktadır. Bu rehberde, şube (branch office), irtibat bürosu (liaison office) ve bağlı şirket (subsidiary) seçeneklerini detaylı olarak inceleyecek ve her birinin avantajları ile dezavantajlarını karşılaştıracağız.

Doğru yapının seçimi, şirketin faaliyet amacına, sermaye bütçesine ve uzun vadeli stratejisine bağlıdır. Emir Law & Consulting olarak müvekkillerimize en uygun yapıyı belirlemede kapsamlı hukuki danışmanlık sunmaktayız.

1. Şube (Branch Office) Açma

Şube Nedir?

Şube, yabancı bir şirketin Türkiye'de kendi adına ve hesabına ticari faaliyette bulunmasını sağlayan bir yapıdır. Türk Ticaret Kanunu'nun 40. maddesi ve Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875 sayılı Kanun) çerçevesinde, yabancı şirketler Türkiye'de şube açarak doğrudan ticari faaliyette bulunabilirler.

Şube, hukuki açıdan bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip değildir; merkez şirketin bir uzantısı olarak faaliyet gösterir. Ancak Türkiye'deki faaliyetleri açısından Türk hukukuna tabidir ve vergi mükellefi sıfatı taşır.

Şube Açma İçin Gerekli Belgeler

• Yönetim kurulu kararı: Merkez şirketin yetkili organı tarafından Türkiye'de şube açılmasına ilişkin alınmış karar
• Ana sözleşme: Merkez şirketin güncel ana sözleşmesinin noter onaylı ve apostilli tercümesi
• Sicil belgesi: Merkez şirketin kayıtlı olduğu ülkedeki ticaret sicil belgesi
• Vekâletname: Türkiye'deki şube müdürü veya yetkili temsilciye verilen noter onaylı vekâletname
• İmza sirküleri: Şube yetkilisinin noter onaylı imza beyanı
• Faaliyet belgesi: Merkez şirketin faal olduğunu gösteren belge
• Sermaye taahhüdü: Şubeye tahsis edilen sermaye miktarını gösteren belge

Ticaret Sicili Tescil Süreci

Şube açılışı için ilgili il ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılır. Başvuru aşamaları şu şekildedir:

1. MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden online başvuru yapılması
2. Gerekli belgelerin fiziki olarak ticaret sicil müdürlüğüne teslimi
3. Ticaret sicil müdürlüğünün belgeleri incelemesi ve tescil işlemi
4. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan
5. Vergi dairesi mükellefiyet kaydı
6. Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) işyeri tescili

Şubenin Vergi Yükümlülükleri

Türkiye'de faaliyet gösteren yabancı şirket şubeleri, Türkiye'deki faaliyetlerinden elde ettikleri gelirler üzerinden kurumlar vergisi ödemekle yükümlüdür. 2026 yılı itibarıyla kurumlar vergisi oranı %25'tir. Ayrıca şubeler, KDV mükellefiyeti, stopaj yükümlülükleri ve yıllık beyanname verme zorunluluğuna tabidir.

Önemli bir husus, şubenin merkez şirkete kar transferi yapması durumunda %10 oranında kar dağıtım stopajı uygulanmasıdır. Ancak bu oran, Türkiye'nin ilgili ülke ile imzaladığı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları kapsamında düşürülebilir.

Şubelerin Faaliyet Kısıtlamaları

Şubeler genel olarak merkez şirketin faaliyet alanında faaliyet gösterebilir. Ancak bazı sektörlerde yabancı şirket şubeleri için özel kısıtlamalar bulunabilir. Bankacılık, sigortacılık ve belirli düzenlenmiş sektörlerde ek lisans ve izin gereklilikleri mevcuttur.

2. İrtibat Bürosu (Liaison Office)

İrtibat Bürosu Nedir?

İrtibat bürosu, yabancı bir şirketin Türkiye'de ticari faaliyet yürütmeksizin pazar araştırması, tanıtım ve iletişim faaliyetleri gerçekleştirmesi amacıyla kurulan bir yapıdır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan izin alınarak kurulur.

İrtibat Bürosu Açma Süreci

• Bakanlık başvurusu: Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'ne başvuru
• Faaliyet izni: İlk başvuruda en fazla 3 yıllık izin verilir, uzatma mümkündür
• Merkez şirket belgeleri: Kuruluş belgesi, faaliyet raporu, yetki belgesi
• Kira sözleşmesi: Türkiye'deki büro adresi için kira kontratı

İrtibat Bürosunun Sınırlamaları

İrtibat bürosu, ticari faaliyette bulunamaz ve gelir elde edemez. Giderleri tamamen yurt dışındaki merkez şirket tarafından döviz transferi yoluyla karşılanmalıdır. İrtibat büroları vergi mükellefi değildir; ancak çalışanları için SGK yükümlülükleri ve gelir vergisi stopajı devam eder.

İrtibat bürosunun yapabileceği faaliyetler şunlarla sınırlıdır:

• Pazar araştırması ve fizibilite çalışmaları
• Merkez şirketin ürün ve hizmetlerinin tanıtımı
• Türkiye'deki iş ortakları ve müşterilerle iletişim
• Kalite kontrol ve teknik destek faaliyetleri
• Tedarikçi araştırması ve tedarik zinciri koordinasyonu

3. Bağlı Şirket (Subsidiary) Kurma

Bağlı Şirket Nedir?

Bağlı şirket, yabancı şirketin Türkiye'de kurduğu bağımsız bir Türk şirketidir. Ana şirket, ortaklık paylarının tamamını veya çoğunluğunu elinde tutarak kontrol sağlar. Bağlı şirket, kendi tüzel kişiliğine sahiptir ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Yabancı yatırımcılar genellikle limited şirket (Ltd. Şti.) veya anonim şirket (A.Ş.) olarak bağlı şirket kurmayı tercih ederler. Her iki şirket türünün avantajları ve dezavantajları hakkında detaylı bilgi için şirketler hukuku hizmetlerimize göz atabilirsiniz.

Bağlı Şirket Kurmanın Avantajları

• Sınırlı sorumluluk: Ana şirketin sorumluluğu sermaye payı ile sınırlıdır
• Bağımsız hukuki kişilik: Türk hukuku kapsamında tam yetkili bir şirkettir
• Ticari faaliyette serbestlik: Her türlü ticari faaliyeti yürütebilir
• Kamu ihalelerine katılım: Türk şirketi olarak kamu ihalelerine katılabilir
• Yatırım teşviklerinden yararlanma: Devlet teşvik ve desteklerinden faydalanabilir
• Vergi planlaması: Çifte vergilendirme anlaşmalarından etkin yararlanma imkânı

Sermaye Gereksinimleri

2026 yılı itibarıyla minimum sermaye gereksinimleri şu şekildedir:

• Limited şirket: Minimum 10.000 TL sermaye (asgari %25'inin kuruluşta ödenmesi gerekmektedir)
• Anonim şirket: Minimum 50.000 TL sermaye (kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan A.Ş. için minimum 100.000 TL)

Karşılaştırma Tablosu: Şube vs İrtibat Bürosu vs Bağlı Şirket

Aşağıdaki tablo, üç yapının temel özelliklerini karşılaştırmaktadır:

• Tüzel kişilik: Şube - Hayır | İrtibat Bürosu - Hayır | Bağlı Şirket - Evet
• Ticari faaliyet: Şube - Evet | İrtibat Bürosu - Hayır | Bağlı Şirket - Evet
• Gelir elde etme: Şube - Evet | İrtibat Bürosu - Hayır | Bağlı Şirket - Evet
• Vergi mükellefi: Şube - Evet | İrtibat Bürosu - Sınırlı | Bağlı Şirket - Evet
• Kurumlar vergisi: Şube - %25 | İrtibat Bürosu - Muaf | Bağlı Şirket - %25
• Sınırlı sorumluluk: Şube - Hayır | İrtibat Bürosu - N/A | Bağlı Şirket - Evet
• Kuruluş süresi: Şube - 2-4 hafta | İrtibat Bürosu - 3-6 hafta | Bağlı Şirket - 1-2 hafta
• Asgari sermaye: Şube - Belirtilmemiş | İrtibat Bürosu - Yok | Bağlı Şirket - 10.000-50.000 TL

Hangi Yapıyı Seçmelisiniz?

Şube Tercih Edilecek Durumlar

Merkez şirketin doğrudan faaliyetlerini Türkiye'ye genişletmek istemesi, müşterilere merkez şirket adı altında hizmet sunulması ve belirli sektörlerde (özellikle inşaat ve mühendislik projelerinde) faaliyet gösterilmesi durumlarında şube yapısı uygundur.

İrtibat Bürosu Tercih Edilecek Durumlar

Türk pazarını tanımak isteyen, henüz ticari faaliyet planı olmayan, pazar araştırması yapacak ve potansiyel iş ortaklarıyla iletişim kuracak şirketler için irtibat bürosu ideal başlangıç noktasıdır.

Bağlı Şirket Tercih Edilecek Durumlar

Türkiye'de uzun vadeli yatırım planlayan, tam ticari faaliyet yürütmek isteyen, kamu ihalelerine katılmayı hedefleyen ve devlet teşviklerinden yararlanmak isteyen yatırımcılar için bağlı şirket en uygun seçenektir.

Sonuç ve Profesyonel Destek

Yabancı bir şirketin Türkiye'de faaliyet göstermesi için seçilecek yapı, birçok faktöre bağlı olarak değişmektedir. Yanlış yapı seçimi, gereksiz vergi yükümlülüklerine, operasyonel kısıtlamalara ve hukuki risklere yol açabilir.

Emir Law & Consulting, yabancı şirketlerin Türkiye'ye giriş stratejilerini belirlemede, şirket kuruluşu, şube tescili ve tüm yasal süreçlerin yönetiminde kapsamlı hukuki destek sağlamaktadır. Uzman avukat kadromuz ile şirketiniz için en uygun yapıyı belirlemek üzere bizimle iletişime geçin.