آیا شرکت خارجی می‌تواند در ترکیه شعبه افتتاح کند؟ راهنمای حقوقی

راه‌های فعالیت شرکت‌های خارجی در ترکیه

ترکیه با موقعیت استراتژیک، اقتصاد رو به رشد و جمعیت جوان خود به بازاری بسیار جذاب برای شرکت‌های بین‌المللی تبدیل شده است. در صورتی که شرکت‌های خارجی بخواهند در ترکیه فعالیت تجاری داشته باشند، در چارچوب حقوق ترکیه چندین گزینه ساختاری وجود دارد. در این راهنما، گزینه‌های شعبه (branch office)، دفتر ارتباطی (liaison office) و شرکت وابسته (subsidiary) را به‌طور دقیق بررسی کرده و مزایا و معایب هر یک را مقایسه خواهیم کرد.

انتخاب ساختار صحیح به هدف فعالیت شرکت، بودجه سرمایه و استراتژی بلندمدت آن بستگی دارد. Emir Law & Consulting به عنوان مشاور حقوقی جامع در تعیین مناسب‌ترین ساختار به موکلین خود خدمات ارائه می‌دهد.

۱. افتتاح شعبه (Branch Office)

شعبه چیست؟

شعبه، ساختاری است که به شرکت خارجی اجازه می‌دهد به نام و حساب خود در ترکیه فعالیت تجاری داشته باشد. بر اساس ماده ۴۰ قانون تجارت ترکیه و قانون سرمایه‌گذاری مستقیم خارجی (قانون شماره ۴۸۷۵)، شرکت‌های خارجی می‌توانند با افتتاح شعبه در ترکیه به‌طور مستقیم فعالیت تجاری داشته باشند.

شعبه از نظر حقوقی دارای شخصیت حقوقی مستقل نیست؛ بلکه به‌عنوان یک امتداد از شرکت مرکزی فعالیت می‌کند. اما از نظر فعالیت‌های خود در ترکیه تابع حقوق ترکیه است و به‌عنوان مالیات‌دهنده محسوب می‌شود.

مدارک لازم برای افتتاح شعبه

• تصمیم هیئت مدیره: تصمیم گرفته شده توسط ارگان مجاز شرکت مرکزی برای افتتاح شعبه در ترکیه
• اساسنامه: ترجمه تایید شده و آپستیل شده اساسنامه به‌روز شرکت مرکزی
• گواهی ثبت: گواهی ثبت تجاری شرکت مرکزی در کشور ثبت شده
• وکالتنامه: وکالتنامه تایید شده برای مدیر شعبه یا نماینده مجاز در ترکیه
• نمونه امضا: بیانیه امضا تایید شده نماینده شعبه
• گواهی فعالیت: مدرکی که نشان‌دهنده فعالیت شرکت مرکزی است
• تعهد سرمایه: مدرکی که مقدار سرمایه تخصیص داده شده به شعبه را نشان می‌دهد

فرآیند ثبت در ثبت تجاری

برای افتتاح شعبه، درخواست به اداره ثبت تجاری استان مربوطه ارائه می‌شود. مراحل درخواست به شرح زیر است:

1. ثبت آنلاین از طریق MERSİS (سیستم ثبت مرکزی)
2. تحویل فیزیکی مدارک لازم به اداره ثبت تجاری
3. بررسی مدارک توسط اداره ثبت تجاری و انجام ثبت
4. اعلان در روزنامه رسمی تجارت ترکیه
5. ثبت مالیاتی در اداره مالیات
6. ثبت محل کار در سازمان تأمین اجتماعی (SGK)

تعهدات مالیاتی شعبه

شعبه‌های شرکت‌های خارجی فعال در ترکیه موظف به پرداخت مالیات شرکت‌ها بر درآمدهای حاصل از فعالیت‌های خود در ترکیه هستند. از سال ۲۰۲۶، نرخ مالیات شرکت‌ها %۲۵ است. علاوه بر این، شعبه‌ها موظف به پرداخت مالیات بر ارزش افزوده، تعهدات کسر مالیات و ارائه اظهارنامه سالانه هستند.

نکته مهم این است که در صورت انتقال سود به شرکت مرکزی، کسر مالیات بر توزیع سود به میزان %۱۰ اعمال می‌شود. اما این نرخ می‌تواند بر اساس توافق‌نامه‌های جلوگیری از دوگانه مالیاتی که ترکیه با کشور مربوطه امضا کرده است، کاهش یابد.

محدودیت‌های فعالیت شعبه‌ها

شعبه‌ها به‌طور کلی می‌توانند در حوزه فعالیت شرکت مرکزی فعالیت کنند. اما در برخی از بخش‌ها ممکن است محدودیت‌های خاصی برای شعبه‌های شرکت‌های خارجی وجود داشته باشد. در بخش‌های بانکی، بیمه و برخی از بخش‌های تنظیم‌شده، نیاز به مجوزها و مجوزهای اضافی وجود دارد.

۲. دفتر ارتباطی (Liaison Office)

دفتر ارتباطی چیست؟

دفتر ارتباطی ساختاری است که به شرکت خارجی اجازه می‌دهد بدون انجام فعالیت تجاری در ترکیه، فعالیت‌های تحقیق بازار، تبلیغات و ارتباطات را انجام دهد. بر اساس قانون سرمایه‌گذاری مستقیم خارجی شماره ۴۸۷۵، با دریافت مجوز از وزارت صنعت و فناوری تأسیس می‌شود.

فرآیند افتتاح دفتر ارتباطی

• درخواست به وزارت: درخواست به اداره کل اجرای تشویق و سرمایه‌گذاری خارجی وزارت صنعت و فناوری
• مجوز فعالیت: در اولین درخواست حداکثر مجوز ۳ ساله داده می‌شود، تمدید ممکن است
• مدارک شرکت مرکزی: مدارک تأسیس، گزارش فعالیت، گواهی مجوز
• قرارداد اجاره: قرارداد اجاره برای آدرس دفتر در ترکیه

محدودیت‌های دفتر ارتباطی

دفتر ارتباطی نمی‌تواند فعالیت تجاری انجام دهد و نمی‌تواند درآمد کسب کند. هزینه‌های آن باید به‌طور کامل از طریق انتقال ارز توسط شرکت مرکزی در خارج از کشور تأمین شود. دفاتر ارتباطی مالیات‌دهنده نیستند؛ اما تعهدات SGK و کسر مالیات بر درآمد برای کارکنان ادامه دارد.

فعالیت‌هایی که دفتر ارتباطی می‌تواند انجام دهد به موارد زیر محدود می‌شود:

• تحقیق بازار و مطالعات امکان‌سنجی
• تبلیغات محصولات و خدمات شرکت مرکزی
• ارتباط با شرکای تجاری و مشتریان در ترکیه
• کنترل کیفیت و فعالیت‌های پشتیبانی فنی
• تحقیق تأمین‌کننده و هماهنگی زنجیره تأمین

۳. تأسیس شرکت وابسته (Subsidiary)

شرکت وابسته چیست؟

شرکت وابسته، شرکتی مستقل است که توسط شرکت خارجی در ترکیه تأسیس می‌شود. شرکت مادر با در اختیار داشتن تمامی یا اکثریت سهام، کنترل را اعمال می‌کند. شرکت وابسته دارای شخصیت حقوقی مستقل است و تابع مقررات قانون تجارت ترکیه است.

سرمایه‌گذاران خارجی معمولاً ترجیح می‌دهند به‌صورت شرکت محدود (Ltd. Şti.) یا شرکت سهامی (A.Ş.) شرکت وابسته تأسیس کنند. برای اطلاعات بیشتر درباره مزایا و معایب هر دو نوع شرکت، می‌توانید به خدمات حقوقی شرکت‌ها مراجعه کنید.

مزایای تأسیس شرکت وابسته

• مسئولیت محدود: مسئولیت شرکت مادر به میزان سهم سرمایه محدود است
• شخصیت حقوقی مستقل: شرکتی با اختیارات کامل در چارچوب حقوق ترکیه است
• آزادی در فعالیت تجاری: می‌تواند هر نوع فعالیت تجاری را انجام دهد
• شرکت در مناقصات عمومی: به‌عنوان شرکت ترکیه‌ای می‌تواند در مناقصات عمومی شرکت کند
• بهره‌مندی از تشویق‌های سرمایه‌گذاری: می‌تواند از تشویق‌ها و حمایت‌های دولتی بهره‌مند شود
• برنامه‌ریزی مالیاتی: امکان بهره‌مندی مؤثر از توافق‌نامه‌های جلوگیری از دوگانه مالیاتی

نیازمندی‌های سرمایه

از سال ۲۰۲۶، نیازمندی‌های حداقل سرمایه به شرح زیر است:

• شرکت محدود: حداقل ۱۰,۰۰۰ لیره ترکیه سرمایه (حداقل %۲۵ آن باید در زمان تأسیس پرداخت شود)
• شرکت سهامی: حداقل ۵۰,۰۰۰ لیره ترکیه سرمایه (برای A.Ş. غیرعمومی که سیستم سرمایه ثبت شده را پذیرفته است، حداقل ۱۰۰,۰۰۰ لیره ترکیه)

جدول مقایسه: شعبه در مقابل دفتر ارتباطی در مقابل شرکت وابسته

جدول زیر ویژگی‌های اساسی سه ساختار را مقایسه می‌کند:

• شخصیت حقوقی: شعبه - خیر | دفتر ارتباطی - خیر | شرکت وابسته - بله
• فعالیت تجاری: شعبه - بله | دفتر ارتباطی - خیر | شرکت وابسته - بله
• کسب درآمد: شعبه - بله | دفتر ارتباطی - خیر | شرکت وابسته - بله
• مالیات‌دهنده: شعبه - بله | دفتر ارتباطی - محدود | شرکت وابسته - بله
• مالیات شرکت‌ها: شعبه - %۲۵ | دفتر ارتباطی - معاف | شرکت وابسته - %۲۵
• مسئولیت محدود: شعبه - خیر | دفتر ارتباطی - N/A | شرکت وابسته - بله
• مدت زمان تأسیس: شعبه - ۲-۴ هفته | دفتر ارتباطی - ۳-۶ هفته | شرکت وابسته - ۱-۲ هفته
• حداقل سرمایه: شعبه - مشخص نشده | دفتر ارتباطی - ندارد | شرکت وابسته - ۱۰,۰۰۰-۵۰,۰۰۰ لیره ترکیه

کدام ساختار را باید انتخاب کنید؟

مواردی که شعبه ترجیح داده می‌شود

در مواردی که شرکت مرکزی قصد دارد فعالیت‌های خود را به‌طور مستقیم به ترکیه گسترش دهد، به مشتریان تحت نام شرکت مرکزی خدمات ارائه دهد و در بخش‌های خاص (به‌ویژه پروژه‌های ساخت و ساز و مهندسی) فعالیت کند، ساختار شعبه مناسب است.

مواردی که دفتر ارتباطی ترجیح داده می‌شود

برای شرکت‌هایی که قصد دارند بازار ترکیه را بشناسند، هنوز برنامه فعالیت تجاری ندارند، قصد تحقیق بازار و ارتباط با شرکای تجاری بالقوه دارند، دفتر ارتباطی نقطه شروع ایده‌آلی است.

مواردی که شرکت وابسته ترجیح داده می‌شود

برای سرمایه‌گذارانی که قصد دارند در ترکیه سرمایه‌گذاری بلندمدت داشته باشند، فعالیت تجاری کامل انجام دهند، در مناقصات عمومی شرکت کنند و از تشویق‌های دولتی بهره‌مند شوند، شرکت وابسته مناسب‌ترین گزینه است.

نتیجه‌گیری و حمایت حرفه‌ای

انتخاب ساختار برای فعالیت شرکت خارجی در ترکیه به عوامل متعددی بستگی دارد. انتخاب نادرست ساختار می‌تواند منجر به تعهدات مالیاتی غیرضروری، محدودیت‌های عملیاتی و ریسک‌های حقوقی شود.

Emir Law & Consulting در تعیین استراتژی‌های ورود شرکت‌های خارجی به ترکیه، تأسیس شرکت، ثبت شعبه و مدیریت تمامی فرآیندهای قانونی حمایت حقوقی جامع ارائه می‌دهد. برای تعیین مناسب‌ترین ساختار برای شرکت خود با تیم وکلای متخصص ما تماس بگیرید.