Şirketler Hukuku

Şirketler hukuku; ticaret şirketlerinin kuruluşundan tasfiyesine, birleşme ve devralma (M&A) işlemlerinden kurumsal yönetişim uyumuna kadar ticari hayatın her aşamasında kritik bir rol oynar. Emir Law & Danışmanlık, KOBİ'lerden uluslararası gruplara, girişimlerden aile şirketlerine kadar geniş bir müvekkil portföyüne pratik ve ticari odaklı şirketler hukuku danışmanlığı sunar.

Şirket Kuruluşu ve Yapılandırma

Doğru şirket türü ve yapısı seçimi, hem operasyonel verimlilik hem de vergi planlaması açısından uzun vadeli sonuçlar doğurur. Limited şirket (Ltd. Şti.) ile anonim şirketi (A.Ş.) arasındaki tercihin hukuki, vergisel ve yönetimsel farkları müvekkillerimizle birlikte değerlendiriliyor; ana sözleşme, kuruluş sözleşmesi ve iç yönerge gereksinimlerine göre uyarlanıyor. Yabancı şirketler için Türkiye'de şube veya irtibat bürosu açılışı, yerli holding yapılandırması ve çok katmanlı grup yapıları konusunda da danışmanlık sağlıyoruz.

M&A: Hisse Devri mi, Aktif Devri mi?

Birleşme ve satın alma işlemlerinde yapı seçimi — hisse devri (share deal) ya da aktif devri (asset deal) — alıcı ve satıcı için farklı vergisel, hukuki sorumluluk ve operasyonel sonuçlar doğurur. Hisse devrinde alıcı şirketin geçmiş yükümlülüklerini de üstlenirken, aktif devrinde seçici varlık alımı mümkündür. Her iki modeli de müzakere öncesinde müvekkillerimizle karşılaştırmalı olarak değerlendiriyor; işlem yapısının işlem değeri, vergi yükü ve risk dağılımı üzerindeki etkilerini analiz ediyoruz.

Hukuki Due Diligence

Satın alma veya birleşme öncesinde gerçekleştirilen hukuki due diligence, hedef şirketteki gizli riskleri ortaya koyar. Büromuz; şirket kuruluş belgeleri ve ticaret sicili kayıtları, mevcut sözleşmeler (kiralama, tedarik, lisans, istihdam), fikri mülkiyet hakları ve devir kısıtları, vergi uyumu ve olası vergi yükümlülükleri, devam eden veya potansiyel dava ve idari süreçler ile mevzuata uyumluluk durumu konularında kapsamlı due diligence raporu hazırlar. Bulgular, işlem fiyatı müzakeresinde ve SPA'daki tazminat hükümlerinde kullanılmak üzere önceliklendirilir.

Hissedar Sözleşmeleri ve Kurumsal Yönetişim

Hissedar sözleşmesi (SHA), ortaklar arası ilişkiyi ve şirketin yönetimini şekillendirir. Pay devri kısıtları (önalım, birlikte satış, sürükleme hakları), kâr dağıtımı esasları, kilit kişi taahhütleri, rekabet yasağı, çıkış (exit) mekanizmaları ve ölü kilit (deadlock) çözüm prosedürleri gibi kritik konuları net biçimde düzenleyen sözleşmeler hazırlıyor ve müzakere ediyoruz. Kurumsal yönetişim kapsamında yönetim kurulu yapısı, bağımsız üye gereklilikleri ve iç denetim uyumu konularında da destek sağlıyoruz.

Şirket İçi Uyuşmazlıklar

Ortak anlaşmazlıkları, yönetim kurulu kararlarına itiraz, azınlık haklarının korunması ve şirket kaynaklarının kötüye kullanılması iddiaları gibi şirket içi uyuşmazlıklar ciddi operasyonel ve finansal sonuçlar doğurabilir. Müvekkillerimizi hem müzakere ve arabuluculuk hem de mahkeme ve tahkim süreçlerinde temsil ediyoruz.

Sunduğumuz Hizmetler

• Limited ve anonim şirket kuruluşu, ana sözleşme ve iç yönerge hazırlama
• Şube, irtibat bürosu ve holding yapılandırması
• M&A süreç yönetimi: yapı seçimi, SPA/SHA müzakeresi ve kapanış (closing)
• Hukuki due diligence ve risk raporu hazırlama
• Hisse devri ve pay defteri işlemleri
• Kurucu ve hissedar sözleşmeleri (önalım, sürükleme, ölü kilit maddeleri)
• Yönetim kurulu yapılandırması ve kurumsal yönetişim uyumu
• Genel kurul süreçleri ve kararların iptali davaları
• Şirket içi uyuşmazlıklar ve azınlık hakkı koruması
• Şirket yeniden yapılandırması (bölünme, birleşme, tür değişikliği)
• Şirket tasfiyesi ve ticaret sicilinden silme işlemleri

Neden Emir Law?

Şirket yapınızın doğru kurulması ve M&A işlemlerinin titizlikle yürütülmesi, hem ticari başarı hem de hukuki güvenlik açısından kritiktir. Ekibimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata hakim olup uluslararası işlem deneyimiyle şirketler hukuku süreçlerinizi baştan sona yönetir.