В Турции: ООО против АО: Какую компанию основать?

Сравнение общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества в Турции

Наиболее часто задаваемый вопрос для местных и иностранных инвесторов, планирующих открыть компанию в Турции, заключается в том, стоит ли основать общество с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерное общество (АО). Оба типа компаний являются капиталовложениями, и ответственность партнеров ограничена их вкладом в капитал. Однако существуют значительные различия в структуре управления, требованиях к капиталу, передаче акций и налоговых вопросах.

В этом руководстве команда по корпоративному праву Emir Law & Consulting подробно сравнивает оба типа компаний, чтобы помочь инвесторам принять правильное решение.

Требования к капиталу

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

• Минимальный капитал: 10.000 TL
• Обязательство полностью внести капитал, при этом не менее 25% должно быть оплачено при основании. Остальная часть должна быть оплачена в течение 2 лет.
• Возможен вклад в виде имущества (недвижимость, оборудование и т.д.)

Акционерное общество (АО)

• Минимальный капитал: 50.000 TL (для компаний, принявших систему зарегистрированного капитала, начальный капитал составляет не менее 100.000 TL)
• Не менее 25% капитала оплачивается при основании, остальная часть должна быть оплачена в течение 2 лет.
• Возможен вклад в виде имущества.
• С возможностью выхода на биржу, увеличение капитала может быть осуществлено более гибко.

Количество участников

Передача акций

Общество с ограниченной ответственностью

Процедура передачи акций относительно более сложная:

• Передача акций должна быть совершена в присутствии нотариуса.
• Необходимо одобрение общего собрания участников не менее чем 75% голосов (если в уставе не предусмотрено иное).
• Передача должна быть зарегистрирована в торговом реестре.
• Процесс передачи может быть более длительным и дорогостоящим.

Акционерное общество

Передача акций гораздо более гибкая:

• Акции на предъявителя могут быть переданы путем передачи владения (однако обязательна регистрация в MKK).
• Именные акции могут быть переданы путем индоссамента и вручения.
• Обычно одобрение общего собрания не требуется (если в уставе не предусмотрено иное).
• Процесс передачи более быстрый и практичный.

Структура управления

Общество с ограниченной ответственностью - Директор/Совет директоров

• Компания управляется одним или несколькими директорами.
• Необходимо назначить как минимум одного участника в качестве директора.
• Директора назначаются и освобождаются общим собранием участников.
• Лица, не являющиеся участниками, также могут быть назначены директорами, однако как минимум один директор должен быть участником.

Акционерное общество - Совет директоров

• Компания управляется советом директоров.
• Совет директоров может состоять как минимум из 1 члена.
• Члены совета директоров не обязаны быть участниками.
• Юридические лица могут быть назначены членами совета директоров.
• Обязательный независимый аудит применим к компаниям, превышающим определенные критерии.

Налоговые различия

Оба типа компаний облагаются корпоративным налогом в размере 25%. Однако существуют некоторые налоговые различия:

Важные налоговые примечания

• Доход от продажи акций акционерных обществ, удерживаемых более 2 лет, освобождается от подоходного налога. Для обществ с ограниченной ответственностью это освобождение не применяется.
• Публичные акционерные общества могут воспользоваться сниженной на 2 пункта ставкой корпоративного налога.

Какая структура более подходящая для иностранных инвесторов?

Ситуации, в которых предпочтительно общество с ограниченной ответственностью

• Малые и средние инвестиции
• Деятельность с небольшим количеством участников
• Предпочтение более низкой стоимости основания
• Структуры, где ограниченная передача акций рассматривается как преимущество
• Желание простой структуры управления

Ситуации, в которых предпочтительно акционерное общество

• Крупные инвестиции и проекты
• Компании с планом публичного размещения в будущем
• Многопартнерские структуры
• Структуры, где передача акций должна быть легкой и гибкой
• Секторы, где важен корпоративный имидж и престиж
• Компании с планом выпуска облигаций и векселей
• Компании, действующие в определенных секторах (банковское дело, страхование и т.д., где требуется АО)

Альтернативы филиалам и представительствам

Иностранные инвесторы могут рассмотреть следующие альтернативы вместо основания компании в Турции:

Филиал (Branch Office)

• Является продолжением иностранной компании в Турции и не имеет отдельной юридической личности.
• Ответственность материнской компании не ограничена.
• Может осуществлять коммерческую деятельность и получать доход.
• Является налогоплательщиком корпоративного налога.

Представительство (Liaison Office)

• Не может осуществлять коммерческую деятельность и получать доход.
• Может заниматься только исследованием рынка, продвижением и связями.
• Не является налогоплательщиком.
• Создается с разрешения министерства и действует в течение определенного срока.

Сравнение процесса основания

Процесс основания для обоих типов компаний включает в себя схожие шаги:

1. Подготовка устава: Определение области деятельности компании, капитала, участников и структуры управления
2. Получение потенциального налогового номера
3. Блокировка 25% капитала на банковском счете
4. Регистрация в торговом реестре: Представление всех документов в торговый реестр
5. Регистрация в налоговой инспекции
6. Регистрация в SGK

Процесс основания может быть завершен в течение 3-5 рабочих дней при условии наличия всех документов. Для иностранных участников дополнительно требуется перевод и нотариальное заверение документов с апостилем.

Практические рекомендации

1. Правильно определите область деятельности

В некоторых секторах (банковское дело, страхование, факторинг, лизинг) требуется создание акционерного общества. Важно изучить правовые требования после определения области деятельности.

2. Оцените свои долгосрочные планы

Если вы планируете расширение компании, привлечение партнеров или публичное размещение в будущем, создание акционерного общества с самого начала поможет избежать затрат на преобразование.

3. Оцените необходимость передачи акций

Если планируется частая передача акций, акционерное общество предлагает более практичное решение. В обществе с ограниченной ответственностью требуется нотариальное заверение и решение общего собрания, что влечет за собой дополнительные затраты и время.

4. Получите профессиональную консультацию

Выбор типа компании является стратегическим решением, напрямую влияющим на успех инвестиций. Консультация с экспертной юридической командой имеет большое значение для определения правильной структуры.

Заключение

Для иностранных инвесторов, желающих основать компанию в Турции, как общество с ограниченной ответственностью, так и акционерное общество являются действительными и эффективными вариантами. Правильный выбор зависит от размера инвестиций, сектора, структуры участников и долгосрочных планов.

Как Emir Law & Consulting, мы предоставляем нашим клиентам комплексные юридические консультации на каждом этапе процесса основания компании. Мы поддерживаем вас на всех этапах, от определения правильной структуры компании до завершения процесса основания. Для бесплатной предварительной оценки свяжитесь с нами.