Türkiye'de Ltd. Şti. vs A.Ş.: Hangisini Kurmalı?

Türkiye'de Limited Şirket ve Anonim Şirket Karşılaştırması

Türkiye'de şirket kurmayı planlayan yerli ve yabancı yatırımcıların en sık karşılaştığı soru, limited şirket (Ltd. Şti.) mi yoksa anonim şirket (A.Ş.) mi kurmaları gerektiğidir. Her iki şirket türü de sermaye şirketi olup ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Ancak yönetim yapısı, sermaye gereksinimleri, hisse devri ve vergisel konularda önemli farklılıklar bulunmaktadır.

Bu rehberde, Emir Law & Consulting şirketler hukuku ekibi olarak her iki şirket türünü detaylı olarak karşılaştırarak yatırımcıların doğru kararı vermelerine yardımcı olmayı amaçlıyoruz.

Sermaye Gereksinimleri

Limited Şirket (Ltd. Şti.)

• Asgari sermaye: 10.000 TL
• Sermayenin tamamının taahhüt edilmesi zorunlu olup, en az %25'inin kuruluşta ödenmesi gerekmektedir. Kalan kısım 2 yıl içinde ödenmelidir.
• Ayni sermaye koyulabilir (gayrimenkul, makine vb.)

Anonim Şirket (A.Ş.)

• Asgari sermaye: 50.000 TL (kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş şirketlerde başlangıç sermayesi en az 100.000 TL)
• Sermayenin en az %25'i kuruluşta ödenir, kalan 2 yıl içinde tamamlanır.
• Ayni sermaye koyulabilir.
• Halka açılma imkânı ile sermaye artırımı çok daha esnek şekilde yapılabilir.

Ortak Sayısı

Hisse Devri

Limited Şirket

Hisse devri nispeten daha karmaşık bir prosedür içerir:

• Hisse devri noter huzurunda yapılmalıdır.
• Ortaklar genel kurulunun en az %75 çoğunlukla onay vermesi gerekmektedir (esas sözleşmede aksine hüküm yoksa).
• Devir, ticaret siciline tescil edilmelidir.
• Devir süreci daha uzun ve maliyetli olabilir.

Anonim Şirket

Hisse devri çok daha esnektir:

• Hamiline yazılı paylar zilyetliğin devri ile devredilebilir (ancak MKK bildirimi zorunludur).
• Nama yazılı paylar ciro ve teslim yoluyla devredilebilir.
• Genel kurul onayı genellikle gerekmez (esas sözleşmede aksine hüküm yoksa).
• Devir süreci daha hızlı ve pratiktir.

Yönetim Yapısı

Limited Şirket - Müdür/Müdürler Kurulu

• Şirket bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir.
• En az bir ortağın müdür olarak atanması zorunludur.
• Müdürler, ortaklar genel kurulu tarafından atanır ve görevden alınır.
• Ortak olmayan kişiler de müdür olarak atanabilir, ancak en az bir ortak müdür olmalıdır.

Anonim Şirket - Yönetim Kurulu

• Şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir.
• Yönetim kurulu en az 1 üyeden oluşabilir.
• Yönetim kurulu üyelerinin ortak olma zorunluluğu yoktur.
• Tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olarak atanabilir.
• Bağımsız denetim zorunluluğu belirli kriterleri aşan şirketler için geçerlidir.

Vergisel Farklılıklar

Her iki şirket türü de %25 kurumlar vergisi oranına tabidir. Ancak bazı vergisel farklılıklar mevcuttur:

Önemli Vergisel Notlar

• Anonim şirketlerin hisse senetlerinin 2 yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılması durumunda elde edilen kazanç gelir vergisinden istisna tutulmaktadır. Limited şirketlerde bu istisna uygulanmaz.
• Halka açık anonim şirketler, 2 puan indirimli kurumlar vergisi oranından faydalanabilir.

Yabancı Yatırımcılar İçin Hangi Yapı Daha Uygun?

Limited Şirket Tercih Edilebilecek Durumlar

• Küçük ve orta ölçekli yatırımlar
• Az sayıda ortak ile faaliyet gösterilecek işler
• Daha düşük kuruluş maliyeti tercih edildiğinde
• Hisse devrinin kısıtlı olmasının avantaj olarak görüldüğü yapılar
• Basit yönetim yapısı istendiğinde

Anonim Şirket Tercih Edilebilecek Durumlar

• Büyük ölçekli yatırımlar ve projeler
• Gelecekte halka arz planı olan şirketler
• Çok ortaklı yapılar
• Hisse devrinin kolay ve esnek olması gereken yapılar
• Kurumsal imaj ve prestijin önemli olduğu sektörler
• Tahvil ve bono ihracı planı olan şirketler
• Belirli sektörlerde faaliyet gösterecek şirketler (bankacılık, sigortacılık vb. A.Ş. zorunluluğu bulunmaktadır)

Şube ve İrtibat Bürosu Alternatifleri

Yabancı yatırımcılar, Türkiye'de şirket kurmak yerine aşağıdaki alternatifleri de değerlendirebilirler:

Şube (Branch Office)

• Yabancı şirketin Türkiye'deki uzantısıdır ve ayrı bir tüzel kişiliği yoktur.
• Ana şirketin sorumluluğu sınırsızdır.
• Ticari faaliyette bulunabilir ve gelir elde edebilir.
• Kurumlar vergisi mükellefidir.

İrtibat Bürosu (Liaison Office)

• Ticari faaliyet yürütemez ve gelir elde edemez.
• Yalnızca pazar araştırması, tanıtım ve irtibat faaliyetleri yürütebilir.
• Vergi mükellefi değildir.
• Bakanlık izni ile kurulur ve belirli süre için geçerlidir.

Kuruluş Süreci Karşılaştırması

Her iki şirket türünde de kuruluş süreci benzer adımlar içermektedir:

1. Esas sözleşme hazırlanması: Şirketin faaliyet alanı, sermayesi, ortakları ve yönetim yapısının belirlenmesi
2. Potansiyel vergi numarası alınması
3. Sermayenin %25'inin bankaya bloke edilmesi
4. Ticaret sicili tescili: Tüm belgelerin ticaret siciline sunulması
5. Vergi dairesi kaydı
6. SGK kaydı

Kuruluş süreci, tüm belgelerin eksiksiz olması halinde 3-5 iş günü içinde tamamlanabilmektedir. Yabancı ortaklar için ek olarak apostilli belgelerin tercümesi ve noter onayı gerekmektedir.

Pratik Öneriler

1. Faaliyet Alanını Doğru Belirleyin

Bazı sektörlerde (bankacılık, sigortacılık, faktoring, leasing) anonim şirket kurulması zorunludur. Faaliyet alanınızı belirledikten sonra yasal gereklilikleri araştırmanız önemlidir.

2. Uzun Vadeli Planlarınızı Değerlendirin

Eğer şirketinizi büyütmeyi, ortak almayı veya gelecekte halka açmayı planlıyorsanız, başlangıçta anonim şirket kurmak dönüşüm maliyetlerinden kaçınmanızı sağlar.

3. Hisse Devri İhtiyacını Değerlendirin

Sık hisse devri planlanıyorsa anonim şirket çok daha pratik bir çözüm sunar. Limited şirkette noter onayı ve genel kurul kararı gerekliliği ek maliyet ve zaman doğurur.

4. Profesyonel Danışmanlık Alın

Şirket türü seçimi, yatırımın başarısını doğrudan etkileyen stratejik bir karardır. Uzman bir hukuk ekibinden danışmanlık almak, doğru yapının belirlenmesinde büyük önem taşımaktadır.

Sonuç

Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcılar için hem limited şirket hem de anonim şirket geçerli ve etkili seçeneklerdir. Doğru seçim, yatırımın büyüklüğüne, sektörüne, ortak yapısına ve uzun vadeli planlarına bağlıdır.

Emir Law & Consulting olarak, şirket kuruluş sürecinin her aşamasında müvekkillerimize kapsamlı hukuki danışmanlık sunmaktayız. Doğru şirket yapısının belirlenmesinden kuruluş işlemlerinin tamamlanmasına kadar tüm süreçte yanınızdayız. Ücretsiz ön değerlendirme için bizimle iletişime geçin.