در ترکیه Ltd. Şti. در مقابل A.Ş.: کدام را باید تأسیس کرد؟

مقایسه شرکت محدود و شرکت سهامی در ترکیه

سوالی که سرمایه‌گذاران داخلی و خارجی که قصد تأسیس شرکت در ترکیه را دارند، اغلب با آن مواجه می‌شوند این است که آیا باید شرکت محدود (Ltd. Şti.) یا شرکت سهامی (A.Ş.) تأسیس کنند. هر دو نوع شرکت، شرکت سرمایه‌ای هستند و مسئولیت شرکا به میزان سرمایه‌ای که تعهد کرده‌اند محدود می‌شود. با این حال، در ساختار مدیریت، نیازهای سرمایه، انتقال سهام و مسائل مالیاتی تفاوت‌های مهمی وجود دارد.

در این راهنما، به عنوان تیم حقوق شرکت‌ها در Emir Law & Consulting، هدف ما کمک به سرمایه‌گذاران در تصمیم‌گیری صحیح از طریق مقایسه دقیق هر دو نوع شرکت است.

نیازهای سرمایه

شرکت محدود (Ltd. Şti.)

• حداقل سرمایه: 10.000 TL
• تعهد پرداخت کامل سرمایه الزامی است و حداقل 25% آن باید در زمان تأسیس پرداخت شود. مابقی در طول 2 سال پرداخت می‌شود.
• سرمایه عینی می‌تواند گذاشته شود (املاک، ماشین‌آلات و غیره)

شرکت سهامی (A.Ş.)

• حداقل سرمایه: 50.000 TL (در شرکت‌هایی که سیستم سرمایه ثبت‌شده را پذیرفته‌اند، سرمایه اولیه حداقل 100.000 TL است)
• حداقل 25% سرمایه در زمان تأسیس پرداخت می‌شود و مابقی در طول 2 سال تکمیل می‌شود.
• سرمایه عینی می‌تواند گذاشته شود.
• با امکان عمومی شدن، افزایش سرمایه به شکل بسیار انعطاف‌پذیرتری انجام می‌شود.

تعداد شرکا

انتقال سهام

شرکت محدود

انتقال سهام شامل یک پروسه نسبتاً پیچیده است:

• انتقال سهام باید در حضور دفتر اسناد رسمی انجام شود.
• مجمع عمومی شرکا باید با حداقل 75% اکثریت موافقت کند (مگر اینکه در اساسنامه خلاف آن مقرر شده باشد).
• انتقال باید در ثبت تجاری ثبت شود.
• فرآیند انتقال می‌تواند طولانی‌تر و پرهزینه‌تر باشد.

شرکت سهامی

انتقال سهام بسیار انعطاف‌پذیرتر است:

• سهام با نام حامل با انتقال مالکیت قابل انتقال است (اما گزارش به MKK الزامی است).
• سهام با نام از طریق ظهرنویسی و تحویل قابل انتقال است.
• معمولاً تأیید مجمع عمومی لازم نیست (مگر اینکه در اساسنامه خلاف آن مقرر شده باشد).
• فرآیند انتقال سریع‌تر و عملی‌تر است.

ساختار مدیریت

شرکت محدود - مدیر/هیئت مدیره

• شرکت توسط یک یا چند مدیر اداره می‌شود.
• حداقل یکی از شرکا باید به عنوان مدیر منصوب شود.
• مدیران توسط مجمع عمومی شرکا منصوب و عزل می‌شوند.
• افراد غیر شریک نیز می‌توانند به عنوان مدیر منصوب شوند، اما حداقل یک شریک باید مدیر باشد.

شرکت سهامی - هیئت مدیره

• شرکت توسط هیئت مدیره اداره می‌شود.
• هیئت مدیره می‌تواند از حداقل 1 عضو تشکیل شود.
• اعضای هیئت مدیره الزامی به شریک بودن ندارند.
• اشخاص حقوقی می‌توانند به عنوان عضو هیئت مدیره منصوب شوند.
• الزام به حسابرسی مستقل برای شرکت‌هایی که معیارهای خاصی را فراتر می‌برند، اعمال می‌شود.

تفاوت‌های مالیاتی

هر دو نوع شرکت مشمول نرخ مالیات بر شرکت‌ها 25% هستند. با این حال، برخی تفاوت‌های مالیاتی وجود دارد:

نکات مهم مالیاتی

• در صورتی که سهام شرکت‌های سهامی بیش از 2 سال نگه داشته شود و سپس فروخته شود، سود حاصل از مالیات بر درآمد معاف است. در شرکت‌های محدود این معافیت اعمال نمی‌شود.
• شرکت‌های سهامی عمومی می‌توانند از نرخ 2 امتیاز تخفیف مالیات بر شرکت‌ها بهره‌مند شوند.

کدام ساختار برای سرمایه‌گذاران خارجی مناسب‌تر است؟

مواردی که شرکت محدود می‌تواند ترجیح داده شود

• سرمایه‌گذاری‌های کوچک و متوسط
• کسب و کارهایی که با تعداد کمی از شرکا فعالیت می‌کنند
• هنگامی که هزینه تأسیس پایین‌تر ترجیح داده می‌شود
• ساختارهایی که محدودیت در انتقال سهام به عنوان مزیت دیده می‌شود
• زمانی که ساختار مدیریت ساده مد نظر است

مواردی که شرکت سهامی می‌تواند ترجیح داده شود

• سرمایه‌گذاری‌ها و پروژه‌های بزرگ
• شرکت‌هایی که در آینده برنامه عمومی شدن دارند
• ساختارهای چند شریکی
• ساختارهایی که انتقال سهام باید آسان و انعطاف‌پذیر باشد
• صنایعی که تصویر و اعتبار شرکتی مهم است
• شرکت‌هایی که برنامه انتشار اوراق قرضه و اوراق بهادار دارند
• شرکت‌هایی که در صنایع خاصی فعالیت خواهند کرد (بانکداری، بیمه و غیره که A.Ş. الزامی است)

گزینه‌های شعبه و دفتر ارتباطی

سرمایه‌گذاران خارجی می‌توانند به جای تأسیس شرکت در ترکیه، گزینه‌های زیر را نیز در نظر بگیرند:

شعبه (Branch Office)

• امتداد شرکت خارجی در ترکیه است و شخصیت حقوقی جداگانه‌ای ندارد.
• مسئولیت شرکت اصلی نامحدود است.
• می‌تواند فعالیت تجاری داشته باشد و درآمد کسب کند.
• مشمول مالیات بر شرکت‌ها است.

دفتر ارتباطی (Liaison Office)

• نمی‌تواند فعالیت تجاری داشته باشد و درآمد کسب کند.
• فقط می‌تواند فعالیت‌های تحقیق بازار، تبلیغاتی و ارتباطی انجام دهد.
• مشمول مالیات نیست.
• با مجوز وزارتخانه تأسیس می‌شود و برای مدت معینی معتبر است.

مقایسه فرآیند تأسیس

فرآیند تأسیس در هر دو نوع شرکت شامل مراحل مشابهی است:

1. تهیه اساسنامه: تعیین حوزه فعالیت، سرمایه، شرکا و ساختار مدیریت شرکت
2. دریافت شماره مالیاتی موقت
3. مسدود کردن 25% سرمایه در بانک
4. ثبت در ثبت تجاری: ارائه تمامی مدارک به ثبت تجاری
5. ثبت در اداره مالیات
6. ثبت در SGK

فرآیند تأسیس در صورت کامل بودن تمامی مدارک می‌تواند در 3-5 روز کاری تکمیل شود. برای شرکای خارجی، ترجمه و تأیید اسناد با مهر آپوستیل لازم است.

پیشنهادات عملی

1. حوزه فعالیت را به درستی تعیین کنید

در برخی صنایع (بانکداری، بیمه، فاکتورینگ، لیزینگ) تأسیس شرکت سهامی الزامی است. پس از تعیین حوزه فعالیت خود، بررسی الزامات قانونی اهمیت دارد.

2. برنامه‌های بلندمدت خود را ارزیابی کنید

اگر قصد دارید شرکت خود را گسترش دهید، شریک بگیرید یا در آینده عمومی شوید، تأسیس شرکت سهامی از ابتدا می‌تواند از هزینه‌های تبدیل جلوگیری کند.

3. نیاز به انتقال سهام را ارزیابی کنید

اگر انتقال سهام به طور مکرر برنامه‌ریزی شده است، شرکت سهامی راه‌حل بسیار عملی‌تری ارائه می‌دهد. در شرکت محدود، نیاز به تأیید دفتر اسناد رسمی و تصمیم مجمع عمومی هزینه و زمان اضافی به همراه دارد.

4. مشاوره حرفه‌ای بگیرید

انتخاب نوع شرکت، تصمیمی استراتژیک است که مستقیماً بر موفقیت سرمایه‌گذاری تأثیر می‌گذارد. دریافت مشاوره از تیم حقوقی متخصص در تعیین ساختار صحیح اهمیت زیادی دارد.

نتیجه‌گیری

برای سرمایه‌گذاران خارجی که قصد تأسیس شرکت در ترکیه را دارند، هر دو شرکت محدود و شرکت سهامی گزینه‌های معتبر و مؤثری هستند. انتخاب صحیح به اندازه سرمایه‌گذاری، صنعت، ساختار شرکا و برنامه‌های بلندمدت بستگی دارد.

به عنوان Emir Law & Consulting، در هر مرحله از فرآیند تأسیس شرکت، مشاوره حقوقی جامع به موکلین خود ارائه می‌دهیم. از تعیین ساختار صحیح شرکت تا تکمیل فرآیند تأسیس، در کنار شما هستیم. برای ارزیابی اولیه رایگان با ما تماس بگیرید.